Верховный Суд РФ подготовил обзор практики по делам о взыскании убытков с директоров компаний

English version >>

• Если руководитель не раскрыл конфликт интересов в отношении убыточной сделки, то презюмируется, что убытки компании связаны с действиями руководителя (пункт 1). Если же директор раскрыл заинтересованность в совершении сделки, то предполагается, что при ее заключении он действовал в интересах компании (пункт 2).

• Конфликт интересов руководителя и организации может подтверждаться доказательствами как формальной, так и фактической аффилированности (пункт 3).

• Руководитель не вправе по своему усмотрению увеличивать размер своего вознаграждения. Такое вознаграждение может быть взыскано как убытки (пункт 4).

• Если руководитель выводит из компании средства под видом увеличенных выплат в пользу подчиненных (бонусы, компенсации при увольнении), то он обязан компенсировать эти потери (пункт 8).

• Компания может взыскать убытки (включая упущенную выгоду), вызванные использованием ее активов в личных интересах директора или третьих лиц (пункт 5). Минимальный размер убытков равен величине прибыли, извлеченной этими лицами (пункт 6).

• Руководитель вправе расходовать средства компании на себя и других лиц, если эти расходы направлены на защиту интересов компании. Юристы, нанятые компанией для защиты, могут также защищать директора и иных сотрудников фирмы (пункт 7). В такой ситуации оплаченные фирмой счета за защиту директора и сотрудников не являются убытками и не могут быть взысканы с директора.

• Изменение планов развития компании и назначение нового руководителя после смены собственника не указывает на ошибочность действий предыдущего директора фирмы. Если его действия соответствовали обычному деловому риску, он не отвечает за негативные последствия в связи с принятыми им решениями и сделками. (пункт 9).

• Директор отвечает за разумность предпринимаемых им усилий по управлению компанией, но не может нести индивидуальную ответственность за ее успешность. Недостижение компанией конкретных показателей (например, продаж и выручки) не является основанием для ответственности руководителя. Он также освобождается от ответственности за действия, направленные на минимизацию ущерба интересам компании (пункт 10).

• Директор должен выстроить систему управления, обеспечивающую должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов. Если ее нет, директор отвечает за убытки, возникшие у компании в связи с нарушением договоров ненадежными контрагентами (пункт 12).

• Обязанность по формированию имущества компании лежит на ее участниках. Поэтому директор не отвечает за убытки, вызванные недостаточностью имущества фирмы и невозможностью привлечь дополнительное финансирование (пункт 13).

• Привлечение компании к публично-правовой ответственности (административной, налоговой) само по себе не создает для директора обязанности по возмещению компании убытков. Такая обязанность возникает при несоблюдении директором принципов разумности и добросовестности в своей деятельности (пункты 14 и 15).

• Совершение крупной сделки без корпоративного одобрения само по себе не дает основания для взыскания с директора убытков, если его действия отвечали интересам компании (пункт 20).

• Участник компании может одобрить сделку своим молчаливым поведением. Такое одобрение доказывается фактом отсутствия возражений относительно порядка управления фирмой – но только при наличии у участника полной информации о деятельности фирмы. Это одобрение сохраняет силу и при смене собственника компании (пункт 16).

• Директор не вправе ссылаться на одобрение сделки, если такое одобрение было недействительным в силу формальных нарушений, например, при отсутствии кворума (пункт 17). Также не имеет силы одобрение, полученное директором на основании неполной или скрытой информации (пункт 18). Если одобрение получено от участника компании, заинтересованного в заключении сделки, оно также не защитит директора (пункт 19).

• Лицо, фактически управляющее текущей деятельностью компании, отвечает за убытки как формальный руководитель. Фактические полномочия подтверждаются совокупностью фактов: активное участие «теневого директора» (указания структурным подразделениям компании, подготовка проектов договоров и согласование их условий, использование электронной подписи) и устранение формального директора от управления (пункт 22). По сходным принципам будет отвечать и участник компании, действующий ей в ущерб в своих интересах (пункт 21).

• Законодательство запрещает ограничивать ответственность руководителя публичного общества за недобросовестные и неразумные действия. В других типах компаний нельзя ограничивать ответственность директора за недобросовестные действия. Такое соглашение об устранении или ограничении ответственности директора является ничтожным вне зависимости от формы его составления – в том числе, если оно закреплено в решении собрания акционеров или уставе общества (пункт 23).

• Если директор скрыл информацию о сделке, создающей конфликт интересов, срок исковой давности исчисляется со дня, когда компания (её участники) получила реальную возможность узнать о сделке и несоответствии её условий интересам фирмы (пункт 24).

• По общему правилу, утверждение участником (акционером) компании ежегодной финансовой отчетности не приводит к началу течения срока исковой давности по требованию к директору в отношении убыточной сделки, совершенной в отчетном периоде. Однако срок исковой давности может начать течение в ситуации, когда из представленной на утверждение годовой отчетности информации можно было сделать вывод об изменении имущественного положения компании и, соответственно, о возникновении убытков, либо когда сама отчетность была с очевидностью искажена (пункт 25).

• При этом изменение состава участников (акционеров) компании не изменяет порядок течения срока исковой давности по иску к директору о возмещении убытков (пункт 26).

• Игорь Соколов, старший юрист, практика разрешения споров, igor.sokolov@sl-legal.ru