1 августа 2025 года вступили в силу сразу несколько небольших, но значимых изменений в корпоративном законодательстве.
Отмена запрета на компании-«матрешки»
Одним из наиболее громких изменений стала реформа регулирования так называемых компаний-«матрешек». Соответствующие федеральные законы внесли изменения как в ГК РФ, так и в законы о хозяйственных обществах. Нововведения предусматривают отмену запрета для хозяйственного общества (как ООО, так и АО) с единственным участником владеть 100 % долей/акций в уставном капитале другого общества. Иными словами, с 1 августа стала законной акционерная структура, где лицо «А» владеет 100 % долей (акций) компании «B», которая, в свою очередь, владеет 100 % долей (акций) компании «C» т. д.
Отменяемый запрет был введен при разработке ГК РФ для борьбы с непрозрачностью структуры владения «матрешек», минимизации связанных с этим рисков вывода активов, налоговых нарушений и возможности уклонения конечных бенефициаров от ответственности перед кредиторами.
В последнее время такой запрет постепенно утрачивал актуальность. У государственных органов расширился правовой и технический инструментарий, позволяющий устанавливать всю цепочку собственников и выявлять возможные злоупотребления. А законодательный запрет превратился в техническое препятствие при создании вертикальных холдингов и консолидации владения в руках одного собственника. На практике, несмотря на полную прозрачность бизнеса, приходилось искусственно вводить в структуру владения дополнительного участника или акционера (зачастую из той же группы компаний) с номинальным процентом долей (акций), чтобы соответствовать формальным требованиям закона.
В современных условиях конструкция компаний-«матрешек» может стать эффективным корпоративным и бизнес-инструментом. В частности, такая структура:
в условиях санкционных ограничений сможет помочь как российским, так и иностранным лицам более оперативно и гибко адаптировать свою структуру владения к новым ограничениям и таким образом успешнее управлять санкционными рисками;
упростит совершение сделок по продаже отдельных компаний во вне или «переброске» внутри периметра группы, поскольку отпадает необходимость учитывать преимущественное право номинального дополнительного участника, уменьшается объем необходимых документов и упрощается процесс регистрации перехода долей (акций) при передаче 100 %, так как исключается риск неодновременного перехода долей (акций) к приобретателю;
является удобным способом реализации новых проектов для холдинговых компаний, когда под новый продукт головная компания или одна из компаний холдинга по ее поручению создает отдельное дочернее общество;
упрощает корпоративное управление, что позволяет более оперативно принимать решения.
Таким образом, принятые изменения призваны упростить ведение бизнеса, повысить его адаптивность и устойчивость к современным реалиям, в том числе с учетом постоянно изменяющегося внешнеполитического контекста.
Новые правила оформления решений единственного акционера
Кроме того, с 1 августа вступило в силу новое положение статьи 47 Закона об АО о порядке оформления корпоративных решений в акционерных обществах с единственным акционером. Теперь такие решения не требуют подтверждения путем их удостоверения у нотариуса или регистратора, как было до сих пор, а могут оформляться в простой письменной форме (если только уставом не предусмотрена необходимость подтверждения решения определенным способом).
С одной стороны, внесенное изменение призвано разрешить давний практический спор о необходимости удостоверения решений единственного акционера.
Напомним, что до сих пор существовали две полярные точки зрения по данному вопросу. Сторонники одной позиции исходили из того, что положения подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ применяются только к решениям общего собрания акционеров непубличного общества и не применяются к решениям единственного акционера. В пользу этой позиции высказался Банк России в своем Письме 25 ноября 2015 г. № 06-52/10054. Приверженцы другой позиции руководствовались толкованием положений ГК РФ: если единственный акционер осуществляет полномочия общего собрания акционеров (как органа общества), то, соответственно, требования к порядку оформления решений общего собрания в полной мере применяются к решениям единственного акционера.
С другой стороны, в отсутствие зеркальных изменений в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и с учетом позиции Верховного Суда РФ о ничтожности решения единственного акционера, не удостоверенного в установленном порядке, риск признания решения, принятого в соответствии с новым положением Закона об АО, сохраняется.
В связи с этим до появления каких-либо разъяснений со стороны Банка России или внесения изменений в ГК РФ мы по-прежнему рекомендуем удостоверять решения единственного акционера у регистратора либо у нотариуса.